17/12/2018 às 09h33
Boeing e Embraer formam parceria de US$ 5,26 bi em aviação comercial
Por Ivan Ryngelblum | Valor
SÃO PAULO - (Atualizada às 10h22) A Embraer anunciou nesta segunda-feira que aprovou, junto com a Boeing, os termos para a formação de uma
joint venture na área de aviação comercial. O acordo ainda depende da aprovação do governo brasileiro e dos acionistas. A expectativa da empresa é de que receba o aval em 2019.
Pelo acordo, a Boeing terá uma participação de 80% no capital social, enquanto a Embraer deterá 20%. O valor atribuído pelas partes à parceria é de US$ 5,26 bilhões. Em julho, quando as empresas anunciaram a assinatura de um memorando de entendimentos com as premissas básicas para a formação da
joint venture, esse valor era de US$ 4,75 bilhões
O acerto prevê que a subsidiária da Boeing no Brasil adquirirá a participação de 80% do capital social no fechamento da operação, por um valor agregado de US$ 4,2 bilhões. Também contempla a subscrição de novas ações pela Boeing Brasil e a aquisição de ações diretamente da Embraer. No comunicado de julho, a Embraer informou que a americana desembolsaria US$ 3,8 bilhões.
A companhia brasileira espera que o resultado da operação, líquido dos custos de separação seja de US$ 3 bilhões. Qualquer redução dos custos de separação até a data do fechamento da operação será compartilhada igualmente entre as empresas.
Segundo a Embraer, ainda não é possível determinar o efeito líquido da operação sobre os resultados. No caso da Boeing, o negócio não terá efeitos no lucro por ação, passando a ter impacto positivo nos anos seguintes.
O acordo manteve a possibilidade de a Embraer vender sua participação na
joint venture de aviação comercial para a Boeing, a qualquer momento, por meio do exercício de uma opção de venda. Caso opte pela venda antes do encerramento do período de vedação de venda de participação ("
lock-up") - dez anos a contar da data de fechamento da operação -, o preço por ação a ser pago pelas ações será igual ao preço na data do fechamento da operação ajustado pela inflação dos Estados Unidos acumulada entre o fechamento da operação e a data do exercício da opção de venda.
A expectativa é de que a
joint venture gere sinergias anuais de cerca de US$ 150 milhões, antes de impostos, até o terceiro ano de operação.
Em termos operacionais, a
joint venture da aviação comercial será liderada por uma equipe de executivos sediada no Brasil, incluindo um presidente e diretor-presidente. A Boeing terá o controle operacional e de gestão da nova empresa, que responderá diretamente a Dennis Muilenburg, presidente e diretor-presidente da Boeing.
A Embraer terá poder de decisão para alguns temas estratégicos, como a transferência das operações do Brasil.
As ações da fabricante brasileira acumulam queda de 10,2% desde a data da assinatura do memorando. A notícia sobre a operação surgiu em 21 de dezembro, quando o jornal "The Wall Street Journal" noticiou que os americanos tinham interesse em adquirir o controle da companhia brasileira, e estavam negociando uma parceria. Na mesma data, a Embraer e a Boeing divulgaram comunicado conjunto informando que estavam em tratativas em relação a uma possível combinação dos negócios.
KC-390
A Embraer anunciou também que chegou a um acordo sobre os termos para a formação de uma segunda
joint venture com a Boeing, envolvendo o avião cargueiro militar KC-390. A nova empresa terá por objetivo promover e desenvolver novos mercados para a aeronave.
Pela proposta, a brasileira deterá 51% de participação na
joint venture e a Boeing, os 49% restantes. Ambas farão contribuições em dinheiro e em ativos para a nova empresa.
A transação está sujeita à aprovação do governo brasileiro e ratificação do conselho de administração da Embraer. Após a celebração dos documentos definitivos, a parceria será submetida à aprovação dos acionistas e das autoridades regulatórias.
Caso as aprovações ocorram no tempo previsto, a Embraer estima que a negociação seja concluída até o final de 2019.
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abs.
arcanjo